Unternehmensverkauf: Aufklärungspflicht des Verkäufers kann sich auf den Weggang eines Mitarbeiters erstrecken
31. August 2014

Das Oberlandesgericht Karlsruhe hat in seinem Urteil vom 29. August 2011 die im Hinblick auf Unternehmensverkäufe bestehenden Aufklärungspflichten des Verkäufers präzisiert. Aufklärungspflichten des Verkäufers bestehen bei Vertragsverhandlungen nach der bisherigen höchstrichterlichen Rechtsprechung, wenn der Käufer nach Treu und Glauben redlicherweise die Mitteilung von Tatsachen erwarten durfte, die für seine Willensbildung offensichtlich von ausschlaggebender Bedeutung sind, was u.a. bei erheblichen wirtschaftlichen Nachteilen für den Käufer bejaht wird (BGH NJW 2010, 3362). Zu diesen Umständen zählt nach dem OLG Karlsruhe auch die Zusage des späteren Verkäufers gegenüber einem Mitarbeiter, ihn als Mitgesellschafter zu beteiligen. Dieser Umstand hätte nach Ansicht des OLG im zu entscheidenden Fall bei den Verkaufsverhandlungen offenbart werden müssen, da die Gefahr bestand, dass es mit dem Weggang des Mitarbeiters zu erheblichen Umsatzeinbußen kommt, zumal die spezifische Gefahr des Weggangs des Mitarbeiters nicht Ausfluss eines allgemeinen Risikos war, sondern auf eine durch den Verkäufer selbst geschaffene Situation zurückging.
Zu den bisherigen von der Rechtsprechung entwickelten Aufklärungspflichten ist mithin eine weitere beachtenswerte hinzugetreten. Die dem Verkäufer bekannten Umstände, die einen wichtigen Mitarbeiter nach dem Verkauf des Unternehmens zum Weggang bewegen, sind zu offenbaren. Geschieht dies nicht, besteht u.a. die Möglichkeit, den Verkauf des Unternehmens anzufechten oder Ersatzansprüche geltend zu machen.

OLG Karlsruhe vom 29. August 2011, 8 O 241/10